A paz do Japão feudal de 1844 está sendo ameaçada por um tirano cruel e impiedoso chamado Naritsugu Matsudaira. Um veterano guerreiro chamado Shinzaemon Shimada é recrutado para deter o tirano. Ele reúne mais doze guerreiros para se unirem a ele em uma missão suicida que irá assassinar o lorde Matsudaira.