A herdeira da metade do sindicato do crime Yakuza forja uma aliança com um estranho amnésico que acredita que uma antiga espada une seus dois destinos. Ela deve desencadear uma guerra contra a outra metade do sindicato que a quer morta.

Um cavaleiro busca vingança quando seu senhor é injustamente executado por um imperador tirano. O comandante do cavaleiro Raiden(Clive Owen) recebe uma grande honra quando Bartok (Morgan Freeman), seu senhor sem filhos, o nomeia como seu herdeiro. Mas sua felicidade acaba quando o maligno emissário do imperador Mott (Aksel Hennie) o força a decepar seu pai adotivo, e o manda com seus homems para seu castelo sem qualquer título. Mas quando o paranoico Mott procura apagar qualquer traço do clã e legado de Bartok, Raiden secretamente conspira um audacioso plano para se infiltrar nos impenetráveis fortes de Mott em busca de vingança.

A paz do Japão feudal de 1844 está sendo ameaçada por um tirano cruel e impiedoso chamado Naritsugu Matsudaira. Um veterano guerreiro chamado Shinzaemon Shimada é recrutado para deter o tirano. Ele reúne mais doze guerreiros para se unirem a ele em uma missão suicida que irá assassinar o lorde Matsudaira.