Há poucos anos, alienígenas invadiram a órbita terreste e destruíram rapidamente toda a civilização humana. Poucos foram os sobreviventes, que agora vivem completamente isolados no subterrâneo para não serem capturados. O militar S.U.M1, um desses humanos, é enviado sozinho para uma missão em uma floresta para resgatar algumas pessoas, e lá vai observar que boa parte do mistério envolvendo os invasores não foi revelado ainda.

O jovem casal Kelly (Ashley Greene) e Ben (Sebastian Stan) passa por uma experiência paranormal na universidade em que estuda. Agora, eles são atormentados por um espírito maligno, alimentado pelo medo que sentem. Eles têm certeza de uma coisa: só morre quem de fato acredita na criatura. Entre medo e paranóia, eles têm ajuda de um especialista em atividades paranormais, chamado Patrick (Tom Felton).