Jorge e Haroldo são amigos inseparáveis, tanto no colégio quanto na casa na árvore que mantém juntos, onde se dedicam a escrever histórias em quadrinhos do Capitão Cueca, super-herói por eles inventado. Ambos adoram se divertir na base de pegadinhas, especialmente em relação aos professores e ao rabugento diretor Krupp. Quando são ameaçados de serem separados de turma, Jorge usa um anel hipnótico contra o diretor, que faz com que ele obedeça a todas as suas ordens. É quando a dupla tem a ideia de transformá-lo no próprio Capitão Cueca.

Vindos da franquia de animação Madagascar, Capitão, Kowalski, Rico e Recruta, a elite do pinguins espiões, são capturados em uma missão que tinha como objetivo presentear o integrante mais novo da tropa (Recruta) em seu aniversário. Eles caem nas garras do temido Dr. Otavius Brine, que se sentiu prejudicado pelo quarteto em um passado remoto. Agora, eles vão ter que impedir o maléfico plano do vilão de se vingar dos pinguins do mundo todo e, para isso, terão que juntar forças com uma especializada agência de espiões, a Vento do Norte, liderada pelo Agente Secreto. Enquanto isso, Recruta tenta provar seu valor como agente especial do time de pinguins.

É época de comemorar O Festival de Inverno e o panda Po é convocado pelo Mestre Shifu a sediar uma grande festa no Palácio de Jade para todos os mestres de Kung Fu, já que esta é uma das obrigações do Dragão Guerreiro. Só que todos os anos anteriores, Po havia passado as comemorações com seu pai, ajudando-o no restaurante. Sr. Ping, o pai de Po, fica chateado com a decisão do filho de atender o pedido de Shifu e não cancela o jantar que fará para os habitantes no vilarejo. Po se vê em conflito: cumprir com suas responsabilidades ou seguir a tradição familiar?