Cansado de viver uma vida solitária no noroeste do Pacífico, o Sr. Link recruta o destemido explorador Sir Lionel Frost para guiá-lo em uma jornada para encontrar seus parentes perdidos há muito tempo no lendário vale de Shangri-La.

Em uma pacífica clareira, entre as sobras de um piquenique, começa uma batalha entre duas tribos de formigas em busca de uma caixa de açúcar. Uma jovem e corajosa joaninha acaba sendo capturada no meio do fogo cruzado e torna-se aliada das formigas negras, ajudando na luta contra as terríveis formigas vermelhas.

Norman Babcock (Kodi Smit-McPhee) é um garoto que consegue ver e falar com os mortos. Entretanto, o único que acredita em suas habilidades é Neil, um amigo excêntrico. Um dia, o tio de Norman conta sobre um importante ritual anual realizado na cidade, com o objetivo de protegê-la de uma maldição jogada por uma bruxa séculos atrás. Norman resolve ajudar no ritual, mas as coisas não saem como planejado e uma nuvem mágica faz com que os mortos se levantem das tumbas da cidade.

Tudo o que vilão Megamente mais queria era eliminar seu adversário Metro Man e assim dominar a cidade de Metro City. Só que para isso era necessário um plano ainda mais diabólico do que todos já tentados anteriormente. Um dia, com a ajuda de Criado e após sequestrar a repórter Rosane Rocha, o malvado consegue o inimaginável, para ele e para todos: dar um sumiço no herói. A única coisa que ele não contava era que sua vida se tornaria tão chata a ponto de ele inventar um herói para combater.