A tranquila Rose trabalha com roupas de moda feminina, na esperança de ser designer. Um acidente de trânsito danifica seu rosto. Ela recebe tratamento experimental com células-tronco, deixando-a mais forte e mais bonita do que nunca, mas há um efeito colateral.

Frank Moses é um ex-agente da CIA, hoje aposentado, que tenta levar uma vida normal. Ele está interessado por Sarah, com quem volta e meia conversa ao telefone, apesar de ainda não conhecer pessoalmente. Um dia, a casa de Frank é atacada por agentes da CIA. Sem saber o que está acontecendo, ele deduz que logo perceberão sua ligação com Sarah e parte para protegê-la. Para entender o porquê de ter sido atacado, Frank precisará da ajuda de seus antigos companheiros Joe, Marvin e Victoria, todos também aposentados.