Shawn MacArthur (Channing Tatum ) é um jovem do interior que que chega à Nova York, a grande metrópole americana, sem grandes chances de vencer na vida. Ele acaba vendendo produtos falsificados nas ruas da cidade para sobreviver. Mas os tempos começam a ficar difíceis, o dinheiro começa a faltar e Shaw fica à mercê de Harvey Boarden (Terrence Howard), um vigarista que o apresenta ao mundo das brigas de rua. Seduzido pela oportunidade de ganhar um dinheiro fácil, Shaw se introduz nesse universo violento, movido pelo interesse dos maiores magnatas da cidade.

Quando um jovem caçador mata um urso desnecessariamente, ele próprio se torna um urso como castigo, mas uma cria é sua única guia para mudar de volta.